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发稿时间:2019-05-05 04:15 来源:www.w6609 阅读量:619
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www.w6609www.w6609www.w6609 2015年3月,全通教育收购继教网之时,后者净资产只有4901.20万元,而全通教育收购花了10.5亿元,溢价20倍,产生了近10亿元的商誉。 另外一笔对西安习悦的收购,标的净资产为760.68万元,而收购成交价高达8000万元,这笔交易也产生7000多万元的商誉。 收购一般有3年利润承诺期,如果被并购标的在三年内业绩远低于业绩承诺,原股东需要依照合同向上市公司赔偿。上述两笔大额收购,均发生在2015年,其业绩承诺期为2015、2016和2017年。 根据全通教育2018年5月发布的《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》,上述两笔并购在业绩承诺期的经营情况分别如下两张表所示: 按照上表,继教网2015年-2017年业绩完成率分别为97.65%、100.55%和98.54%,基本完成了原股东的业绩承诺。 而西安习悦表现的就稍微差一些,虽然标的资产在2015年和2016年两年超额完成了业绩承诺,但是2017年标的公司业绩大幅缩水,比业绩承诺低15个百分点,这也造成了该笔收购相关资产出现减值现象——传说中的商誉减值地雷。 这里面我们一定要着重强调一件事情,商誉减值并不一定只发生在业绩承诺期内,事实上过了业绩承诺期,被并购资产的业绩不好,与之相关的商誉仍然会出现减值。 而且,如果说一定要讨论商誉减值发生在哪个时期对上市公司更好的话,那一定是在业绩承诺期的时候要稍微有利一些,毕竟原股东需要对标的资产没有完成业绩承诺而补偿上市公司。 全通教育的营业利润越来越依靠继教网的贡献,2015年的时候,继教网贡献的利润占到了全通教育营业利润总额的58.8%,2016年该值上升至60.2%,而到了2017年,该值超过100%。 但是这个结果与以下两件事情显得很奇怪。首先,根据2018年业绩快报,全通教育当年实现利润总额-5.76亿元,实现归母净利润-6.21亿元,其中商誉减值损失估计为6.43亿元。 根据上述数据,我们大致能够推测全通教育如果不计商誉减值的话,大致能实现盈亏平衡。而考虑到全通教育2015-2017年年报资产负债表上商誉分别为11.79亿元、11.86亿元和13.90亿元。此前,全通教育因为收购继教网就产生了10亿元的商誉,有理由认为2018年6.43亿元的商誉减值必定包含继教网相关部分(抽屉原理)。 那么我们就要问了,前几年经营很平稳的继教网为什么一过利润承诺期就严重下滑呢?(否则商誉不会大幅减值)有没有可能全通教育的管理层投桃报李,虚增2017年或者之前的业绩,从而帮助原股东不需要向上市公司补偿呢? 此外,根据广东正中珠江会计事务所提供的审计数据和上市公司年报提供的数据,全通教育似乎喜欢把自己的亏损业务罗列在年报前列并大书特书,有误导投资者的嫌疑。 从分产品营收/利润表上我们可以看到,家校互动业务、教育信息化业务以及继续教育业务营收差不多,大约都在3-4亿元之间,其中继教业务毛利率更高。 这两者加起来实现营业收入3.15亿元,实现营业利润1.5亿元。我们前面在考察合并利润表时发现,2017年全通教育一共实现营业利润1.16亿元,这意味着上市公司除了继教业务之外的其余公司合集处于亏损状态。 2017年年报分产品营收、利润表显示,家校互动业务和教育信息化项目营收共计6.5亿元,占据公司全年营收65%左右,根据我们上面的分析,莫非这65%的营收所提供的经营业绩竟是亏损的?那上市公司为何要保留这些亏损业务呢? 上市公司们的年报都有一个特点,在经营讨论分析栏目中,习惯性将盈利业务或者快速增长业务放到前面讨论,而把亏损业务放到后面。像全通教育这种把亏损业务放到年报前面大书特书的情况有误导投资者的嫌疑。 全通教育靠着一款校讯通APP起家,之后并购了盈利之源继教网。上市公司的大股东和高管们借助被并购业务产生的利润所撑起股价而大幅减持套现。而在此期间,公司原有业务已经出现亏损。 更可怕的是,公司当初大手笔并购的继教网并不能真正为上市公司带来竞争力,在业绩承诺期满,继教网原股东不再需要利润补偿以及上市公司大股东、高管在此期间充分套现后,继教网也露出了本来面目。当初共计10亿元的商誉给上市公司今后带来巨大的风险。

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